Polski film familijny w reżyserii Jana Jakuba Kolskiego, doświadczonego twórcy i scenopisarza, jedenego z najlepszych reżyserów polskich. Do jego najbardziej znanych filmów należą: „Historia kina w Popielawach”, „Jańcio Wodnik”, „Wenecja”, „Pornografia”, „Jasminum”.
Z obrazów Jacka Malczewskiego ucieka gromada namalowanych przez mistrza postaci. Fauny, chimery, utopce, rusałki i inne fantastyczne istoty spod pędzla znanego malarza, przenoszą się na teren zarzecza we współczesnej Polsce, do krainy zwanej Mszarami. W jej pobliżu ma ruszyć niebawem wielka elektrownia, której uruchomienie spowoduje zalanie tysięcy hektarów ziemi wokół.
Z domu dziecka w miasteczku przeznaczonym do zalania, wyrusza druga grupa bohaterów – to dzieci niepogodzone z decyzjami dorosłych, którzy chcą rozdzielić je na zawsze. Tobiasz, który z obrazu Malczewskiego trafia do współczesności, postanawia przyłączyć się do nich i staje na czele grupy. Śladem chłopca podąża Rafał, jego anioł stróż. Mieszkańcy Mszarów muszą sobie poradzić z nieoczekiwaną wizytą młodych gości. Czy pomogą im stworzyć wymarzoną przez nich Republikę Dzieci?
Występują: Andrzej Grabowski, Marian Opania, Olgierd Łukaszewicz, Grzegorz Damięcki, Łukasz Simlat, Wojciech Mecwaldowski, Grażyna Błęcka-Kolska.